[스타트업, RCPS 그리고 이해할 수 없는 그 세계]

한 동안 내 페이스북 담벼락은 스캐터랩에 대한 얘기가 85%이상을 차지했을만큼 이번 스캐터랩에 대한 논쟁은 뜨거웠다.

 

특히 스캐터랩의 사과문을 보면(참조 : 스캐터랩 공식 사과문 - https://blog.pingpong.us/luda-official-apology-faq/?fbclid=IwAR2gGUBnABr0OfA9N2hFN5Q4P7qyaZ46bI3pDeMEKsyia5HqXSbqV8tD484 뉴시스, 이루다 개발사 “정보 노출 사과…원하는 이용자는 개인정보 삭제” - https://www.donga.com/news/Economy/article/all/20210114/104916375/1 아시아경제, 논란 5일만에 사과한 '이루다' 개발사 "원하는 이용자에 한해 개인정보 삭제" - https://news.v.daum.net/v/20210114064648782?fbclid=IwAR2LVZrLX4PIPu_RYOWSHBN_UGzS7eDvgJS0yAxTbEP7qfQta6UVN_Uc5l8)

 

개인정보 이용 동의에 소홀했다는 의혹에 대해서 “실제로 국내외 서비스들이 채택하는 동일한 방법으로 개인정보 수집, 이용에 동의를 받아서 법적으로 문제가 없을 것이라고 판단했다”고 주장했다.

 

또 데이터가 활용되기를 원하지 않는 이용자들의 정보를 개인정보보호법에 따라 DB에서 삭제하고 앞으로 이루다 DB에 활용되지 않도록 하겠다고 밝혔다. 이런 해명과 사과는 잘못을 인정하지 않는 태도라는 비판을 남기며, 마지막까지 논쟁의 불씨를 잠재우지 못하는 모습을 보였다.

 

이렇게 법적, 윤리적 논쟁은 굉장히 많이 있었고, 지금 현재도 논쟁이 뜨겁고, 굳이 여기에 대해 왈가왈부하지 않아도 될만큼 하고 있다고 생각했다.

 

그런데 궁금했다. 과연 스캐터랩은 어떤 상황일까? 1주일 정도 전, 초기 스타트업에서 많이 사용되는 RCPS 투자에 대해 조금 알아본 터라 재무적 관점으로 이 사건을 바라보기 시작했다.

 

RCPS가 무엇인지에 대해서는 조우성 변호사가 유튜브에 잘 정리해놓았다. (https://www.youtube.com/watch?v=GDJ7ItSOs-I...) 그래도 조금 더 설명하자면 RCPS는 Redeemable Convertible Preference Shares의 약자로 상환전환우선주라고 하는 주식이다.

 

말이 어려운데 하나하나 거칠게 설명하면 상환권 + 전환권 + 우선권 3가지 권리를 모두 가지는 주식을 의미한다.

 

우리가 대출을 상환한다고 하는 말처럼, 상환권은 원금과 함께 이자를 청구할 수 있는 권리를 말한다. 주식이지만, 마치 채권처럼 작동한다는 의미다. 우선주는 우리가 일반적으로 아는 주식인 보통주보다 재산처분등에 대해서 우선하는 주식이다. 대신 의사결정권에 참여할 권리는 없는 주식이다. 전환권은 의결권이 없는 우선주를 보통주로 전환해서 경영에 참여할 권한를 획득할 수 있는 권리를 말한다.

 

위에 링크로 남겨놓은 조우성 변호사의 영상을 보면 알겠지만, RCPS 투자계약서에는 투자자의 입장에서 안전하게 투자하기 위해, 굉장히 엄격한 조항들이 많이 들어가있다. 여기엔 연대보증도 포함된다. 조우성변호사는 유튜브 영상에서, RCPS 계약서 조항들은 꼼꼼히 따져야 할 게 많다며, 그 중 연대보증이 심각하다고 했다. 또한 자신이 진행한 업무사례에서 연대보증을 없애는 협상이 굉장히 어렵고 힘들었다고 토로했다. 이렇듯 RCPS는 투자받는 스타트업 입장에서는 위험이 많은 주식이라고 할 수 있다. 그럼 스캐터랩은 얼마를 투자받은걸까?

 

The VC에 따르면 스캐터랩은 지금까지 65억 이상을 투자받았다고 하는데 (https://thevc.kr/ScatterLab) 기사들을 검색해본 결과 50%이상인 33억을 RCPS로 투자받았다. 물론 기사에서 나오지 않은 금액도 RCPS로 투자받았을 가능성까지 포함하면 그 이상이 될 수 있다. 구체적으로 살펴보면 2015년 소프트뱅크벤처스와 KTB네트워크로부터 각각 6.5억씩 RCPS로 투자를 유치했다(https://www.thebell.co.kr/free/NewsPrint.asp... ) 그리고 2018년 엔씨소프트로부터 20억을 RCPS로 투자를 유치했다.(http://www.thebell.co.kr/free/NewsPrint.asp... )

 

RCPS에 대해 왜 이렇게 길게 얘기했냐고? 결론부터 얘기하면 스캐터랩입장에서 이 RCPS의 리스크 때문에라도 물러설 수 없지 않을까 하는게 내 추측이자 가설이다. 물론 계약서를 보질 못했기 때문에 어디까지나 추측이고 가설이다. 하지만 조우성 변호사가 설명해준 RCPS계약서가 어느정도 표준계약서의 형식이라고 가정할 때, 스캐터랩도 해당 계약서의 큰 틀은 벗어나지 못했을 거라고 생각한다.

 

위에서 계속 RCPS가 투자자입장에서는 안전장치를 많이 해놓는 투자이고, 스타트업입장에서는 위험이 많은 주식이라는 얘기를 했는데, 여기서 적용된다. 쉽게 말해 "너희가 투자받을 때 이런 사실을 숨겼으니 우리 돈 내놔"라고 할 가능성이 생긴다는 점이다.

 

만약 투자금환수소송이 들어간다면 원금에 대해서만 소송이 들어가진 않을 거라고 생각한다. 위약벌조항이든 아니면 어떤 조항이든지 적용을 해서 연 이자 15~20%을 반영한 소송이 들어가지 않을까 싶다. 13억은 2015년부터 투자했으니까 연이자 15%라고 가정할 때 13억은 약 26억(13 * (1.15)^5, 20억은 2018년부터 투자했으니까 26억 (20 * (1.15)^2) 대충 계산해도 52억 정도가 된다.

 

실제로 이데일리의 보도(이데일리, 이루다 만든 '스캐터랩'에 공공기관 자금도 베팅했다 https://www.edaily.co.kr/news/read?newsId=01259526628917720&mediaCodeNo=257)을 읽어보면 이런 내용이 있다.

 

한 VC 업계 관계자는 “일반적으로 투자하는 과정에서 예상치 못한 사태로 문제가 생겼을 때 투자를 회수할 수 있도록 하는 안전장치를 계약서에 깔아두긴 한다”면서도 “이번 사태 같은 케이스에 그런 계약 조항을 적용할 수 있을지는 미지수”라고 말했다. 

 

나는 이 문구를 "법률검토와 여론동향을 살피고 있을 것 같다"라고 해석했다. 더 구체적으로는 "지금 이 사태에 대해서 법률적으로만 보면 환수를 할 수 있을 듯 하지만, 변호사의 법률검토와 여론동향을 살펴본 뒤 들어갈 거 같다"라는 의미로 해석했다.

 

원래 처음이 가장 어렵고 애매하다. (내가 파악하기로) 여론이 팽팽히 나뉜 상황(거칠게 요약하면 어쩔 수 없는 측면이 있었다 vs 너무 소홀했다)으로 볼 때 여론의 뭇매를 맞을 가능성이 높기 때문이다. 그렇기 때문에 처음 누군가가 소송을 제기하면 뒤따라서 소송을 제기하지 않을까 싶다. 그렇기 때문에 스캐터랩 입장에서는 최대한 법적으로 불리한 진술은 막아야 한다는 생각이 들 수밖에 없다는 게 내 가설이다.

 

앞으로 어떻게 전개될지 모르겠지만 힘든 하루하루가 되지 않을까 싶다.